Trái phiếu riêng lẻ là gì? Công cụ tài chính này được phát hành để huy động vốn cho nhiều công ty cổ phần. Vậy phát hành trái phiếu riêng lẻ như thế nào? Luật pháp quy định gì về chào bán trái phiếu riêng lẻ? Mời quý nhà đầu tư cùng chúng tôi tìm hiểu về loại chứng khoán này trong bài viết sau!
Trái phiếu riêng lẻ là gì?
Theo Luật doanh nghiệp 2020, điều 128 đã sửa đổi thuật ngữ phát hành trái phiếu riêng lẻ thành chào bán trái phiếu riêng lẻ để thống nhất với luật chứng khoán. Đặc biệt, luật pháp mới chỉ quy định về việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công công ty cổ phần, không đề cập đến công ty đại chúng.
Luật chứng khoán định nghĩa công ty đại chúng là những công ty có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và có ít nhất 10% cổ phiếu được nắm giữ bởi ít nhất 100 cổ đông không phải là cổ đông lớn có quyền biểu quyết. Hoặc công ty đã thực hiện IPO lần đầu thành công bằng việc đăng ký với ủy ban chứng khoán nhà nước.
Theo đó, công ty cổ phần mà luật doanh nghiệp 2020 và bài viết đề cập không phải là một trong hai công ty kể trên.
Trái phiếu riêng lẻ là gì? Trái phiếu là một loại chứng khoán nên Luật chứng khoán 2019 khoản 20, điều 4 đã quy định chung về định nghĩa chào bán chứng khoán riêng lẻ như sau:
Chào bán chứng khoán riêng lẻ không thuộc trường hợp chào bán qua các phương tiện truyền thông đại chúng.
Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ có thể được thực hiện bằng một trong hai hình thức dưới đây:
- Chào bán chứng khoán cho dưới 100 nhà đầu tư, không tính những nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Chào bán chứng khoán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp.
Tóm lại, chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty phần là chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư chứng khoán không chuyên nghiệp và không thông qua phương tiện truyền thông đại chúng, đồng thời đáp ứng được những điều khoản liên quan về đối tượng sau đây:
- Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chứng quyền riêng lẻ và trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ.
- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu trái phiếu chứng quyền riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và các loại trái phiếu riêng lẻ khác.
Các quy định pháp luật về chào bán trái phiếu riêng lẻ
Đơn vị phát hành
Luật doanh nghiệp 2020 khoản 1 điều 128 quy định về chủ thể phát hành là công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Những chủ thể phát hành khác như công ty đại chúng, tổ chức tài chính khác chào bán trái phiếu riêng lẻ tuân theo luật chứng khoán.
Các công ty cổ phần không phải là các trường hợp được quy định trong khoản 1 điều 32 luật chứng khoán 2019 có thể huy động vốn bằng cách phát hành trái phiếu riêng lẻ. Cụ thể, khoản 1 điều 32 luật chứng khoán 2019 quy định công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau:
Công ty có vốn điều lệ trên 30 tỷ đồng và có ít nhất 10% số cổ phiếu do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ có quyền biểu quyết.
Công ty đã thực hiện IPO lần đầu thành công để chào bán cổ phiếu ra công chúng bằng việc đăng ký với Ủy ban chứng khoán nhà nước.
Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ
Luật doanh nghiệp 2020 khoản 3 điều 128 quy định về các điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ như sau:
- Công ty đã thanh toán gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đáo hạn hoặc thanh toán các khoản nợ đáo hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ, ngoại trừ trường hợp phát hành trái phiếu cho các trái chủ là tổ chức tài chính được chọn trước.
- Báo cáo tài chính của công ty hai năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.
- Công ty cam kết đáp ứng các điều khoản về tỷ lệ an toàn tài chính, trong mọi hoạt động liên quan đến quy định pháp luật.
Một số điều kiện khác liên quan theo quy định của pháp luật.
Đối tượng mua trái phiếu
Theo Luật doanh nghiệp 2020 Khoản 2 điều 128 quy định:
Đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ là những nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu riêng lẻ kèm theo chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và các loại trái phiếu riêng lẻ khác.
Tóm lại, người sở hữu trái phiếu riêng lẻ là chủ nợ của công ty và sẽ nhận được khoản thanh toán lãi và gốc khi đến hạn thanh toán. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện của điều luật trên mới được chào bán trái phiếu riêng lẻ.
Trên đây mình đã làm rõ khái niệm trái phiếu riêng lẻ là gì, cũng như cách phát hành trái phiếu riêng lẻ ra thị trường chứng khoán Việt. Hy vọng bài viết đã cung cấp những thông tin hữu ích đến quý nhà đầu tư.
